Conditions Générales de Vente Partenaire

Les présentes Conditions Générales de Vente Partenaire (ci-après les « CGV Partenaire ») régissent toute commande de packs de licences partenaire de la plateforme Congo Paie par un professionnel (cabinet comptable, intégrateur, groupe multi-entités, revendeur de logiciels, ci-après le « Partenaire ») auprès de l'éditeur de la plateforme (ci-après « Congo Paie » ou « l'Éditeur »).

L'acceptation des présentes CGV Partenaire est obligatoire et préalable à toute commande. Elle s'effectue exclusivement par cocher la case dédiée au moment du paiement sur la plateforme de paiement sécurisée Polar Software Inc. (ci-après « Polar »). Cette acceptation horodatée vaut signature électronique au sens de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit commercial général et de la législation internationale applicable.

Important : Polar agit en qualité de Merchant of Record. À ce titre, Polar est l'émetteur officiel de la facture remise au Partenaire, gère la conformité fiscale et la TVA applicable, et reverse les fonds à l'Éditeur après confirmation de la transaction. Toute réclamation relative à la facturation ou au paiement doit être adressée en premier lieu à Polar.

Les présentes CGV Partenaire ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles l'Éditeur consent au Partenaire un pack de licences d'utilisation de la plateforme Congo Paie, destinées à être distribuées par le Partenaire à ses propres clients finaux (ci-après les « Clients Finaux »).

Chaque pack se matérialise par un nombre déterminé de clés d'activation au format CPK-XXXX-XXXX-XXXX-XXXX, livrées au Partenaire et activables individuellement par chaque Client Final.

L'Éditeur propose actuellement trois packs partenaires standards :

Des volumes supérieurs ou des configurations sur-mesure peuvent être négociés sur demande à contact@congopaie.com. Chaque licence ouvre un compte Congo Paie Business permettant la gestion de paie d'une entreprise et de ses salariés selon le plan en vigueur.

1. Le Partenaire soumet une demande de devis depuis la page congopaie.com/partner-licensing.
2. L'Éditeur transmet sous 48 heures ouvrées un devis personnalisé et un lien de paiement sécurisé Polar dédié à la commande.
3. Le Partenaire valide la commande en cochant la case d'acceptation des présentes CGV Partenaire au sein de l'interface de paiement Polar, puis procède au règlement.
4. Dès confirmation du paiement par Polar, les clés d'activation sont générées et transmises automatiquement par email à l'adresse de contact du Partenaire.

Aucune signature manuscrite, contrat externe ou échange de document hors-plateforme n'est requis. L'acceptation horodatée des présentes CGV Partenaire au moment du paiement constitue l'engagement contractuel formel entre le Partenaire et l'Éditeur.

La livraison est instantanée et automatique. Dès réception et confirmation du paiement par Polar, le système de l'Éditeur :

• Génère le nombre exact de clés d'activation correspondant au pack commandé
• Transmet la liste des clés au Partenaire par email transactionnel
• Active l'accès du Partenaire à son portail partenaire sur congopaie.com/partner-portal
• Permet au Partenaire de téléverser son logo pour le co-branding dans l'interface des Clients Finaux

La livraison est réputée parfaitement effectuée dès l'envoi des clés au Partenaire, indépendamment de la distribution ultérieure de ces clés par le Partenaire à ses propres Clients Finaux. Cette distribution relève de l'organisation commerciale propre du Partenaire et n'est pas une condition de la livraison de l'Éditeur.

Les prix des packs partenaires sont communiqués sur devis nominatif après qualification de la demande. Ils dépendent du volume, de la durée d'engagement et des éventuels services additionnels (formation, co-branding avancé). Les prix s'entendent en euros (EUR) ou en dollars américains (USD) selon la devise du devis.

La facturation est intégralement gérée par Polar, agissant en qualité de Merchant of Record. La facture officielle est émise par Polar au nom du Partenaire, à l'adresse renseignée lors du paiement. L'Éditeur ne facture pas directement le Partenaire.

Le paiement s'effectue intégralement au moment de la commande, par carte bancaire, virement instantané ou tout autre moyen accepté par Polar. Aucun délai de paiement, paiement échelonné ou mode de règlement différé n'est consenti sur les packs standard.

Les packs de licences partenaires sont fermes et non remboursables. Compte tenu de la nature B2B du contrat, du caractère immédiat et complet de la livraison numérique, et de l'impossibilité matérielle de « restituer » des licences dont les clés ont été émises, aucune demande de remboursement, partiel ou total, ne pourra être acceptée après confirmation du paiement.

Le Partenaire reconnaît expressément, en cochant la case d'acceptation des CGV au moment du paiement, qu'aucun délai de rétractation ne s'applique à la présente commande, en application des dispositions relatives aux contrats conclus entre professionnels.

Exception unique : en cas de défaillance technique imputable exclusivement à l'Éditeur, rendant impossible la livraison effective des clés d'activation dans un délai de 7 jours ouvrés après confirmation du paiement, le Partenaire pourra solliciter le remboursement intégral de la commande, après constat contradictoire de la défaillance.

Chaque licence acquise dans le cadre d'un pack partenaire est valable pour une durée de 12 mois à compter de son activation effective par un Client Final. Au terme de cette période, le compte du Client Final passe automatiquement en accès limité (lecture seule), conformément aux Conditions Générales de Vente standard de Congo Paie.

Les licences sont strictement nominatives, non cessibles et non revendables en dehors du cadre du programme partenaire. Toute revente, sous-licence ou cession à un tiers extérieur au portefeuille direct du Partenaire est expressément interdite et entraîne la résiliation immédiate du contrat sans remboursement.

Les licences non activées dans un délai de 24 mois à compter de la commande sont définitivement caduques.

Le Partenaire bénéficie d'un droit limité d'affichage de son logo dans le tableau de bord de chaque Client Final activé via une de ses licences (« co-branding »). Ce droit est limité au seul affichage du logo aux côtés du logo Congo Paie, et ne confère aucun droit sur la marque, le code source ou les éléments graphiques de la plateforme.

Le Partenaire garantit qu'il dispose des droits nécessaires sur le logo qu'il téléverse et qu'il ne porte atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle de tiers. Il indemnise l'Éditeur de toute réclamation de tiers à ce titre.

L'ensemble des éléments de la plateforme Congo Paie (logiciel, base de données, contenu éditorial, charte graphique, marque) demeure la propriété exclusive de l'Éditeur. Aucun transfert de propriété intellectuelle n'est consenti au Partenaire.

Le Partenaire s'engage à :

• Distribuer les licences exclusivement à ses Clients Finaux dans le cadre de son activité professionnelle
• Ne pas utiliser les clés d'activation à des fins de revente sur des plateformes tierces ou marketplaces
• Conserver la confidentialité des clés tant qu'elles n'ont pas été remises à un Client Final identifié
• Informer ses Clients Finaux des présentes CGV et des Conditions Générales standard de Congo Paie
• Coopérer de bonne foi avec l'Éditeur en cas de signalement de fraude, d'usage abusif ou de litige

Tout manquement substantiel à ces obligations entraîne la résiliation immédiate du contrat partenaire et la désactivation des licences non encore activées, sans remboursement.

L'Éditeur fournit la plateforme Congo Paie « en l'état », avec une obligation de moyens et non de résultat. La plateforme est conforme aux spécifications publiées sur le site officiel à la date de la commande.

L'Éditeur ne saurait être tenu responsable :

• Des conséquences d'une utilisation non conforme par un Client Final
• Des erreurs de saisie, de paramétrage ou de calcul imputables au Partenaire ou à un Client Final
• Des décisions administratives, fiscales ou sociales prises par un Client Final sur la base des résultats de la plateforme
• Des indisponibilités temporaires liées à l'infrastructure d'hébergement (Vercel, Supabase) ou à des événements de force majeure

En toute hypothèse, la responsabilité totale et cumulée de l'Éditeur envers le Partenaire est plafonnée au montant total effectivement payé par le Partenaire au titre du pack concerné au cours des 12 derniers mois. Sont expressément exclus les dommages indirects, perte d'exploitation, perte de chance, perte de données et perte de clientèle.

Chaque partie s'engage à conserver strictement confidentielles les informations commerciales, techniques ou financières échangées dans le cadre de la relation partenaire, et à ne pas les divulguer à des tiers sans accord écrit préalable, pendant toute la durée du contrat et trois ans après son terme.

Cette obligation ne s'applique pas aux informations publiquement accessibles, aux informations déjà connues légitimement par la partie destinataire, ni aux informations dont la divulgation est requise par la loi ou une autorité judiciaire compétente.

Le Partenaire est responsable du traitement des données personnelles de ses Clients Finaux et de leurs salariés au sens du RGPD et des réglementations locales applicables. L'Éditeur agit en qualité de sous-traitant pour le compte de chaque Client Final, dans le cadre des Conditions Générales standard de Congo Paie acceptées par chaque Client Final lors de l'activation de sa licence.

Les données du Partenaire (raison sociale, contact, paiements) sont traitées par l'Éditeur et par Polar dans le cadre de l'exécution du contrat. Le Partenaire peut exercer ses droits d'accès, rectification et suppression à contact@congopaie.com.

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable de l'inexécution de ses obligations en cas de force majeure au sens du droit OHADA, incluant notamment et sans limitation : catastrophes naturelles, conflits armés, troubles civils, pandémies, décisions gouvernementales, défaillances majeures des réseaux de télécommunication ou d'énergie, attaques informatiques d'envergure, interruption prolongée des services d'hébergement tiers.

L'Éditeur peut résilier de plein droit le contrat partenaire, sans préavis ni indemnité, en cas de manquement grave du Partenaire à l'une de ses obligations essentielles, notamment en cas de revente non autorisée des licences, de fraude, d'atteinte à la marque ou de défaut de paiement.

La résiliation entraîne la désactivation immédiate des clés non encore utilisées, sans donner lieu à remboursement. Les comptes des Clients Finaux déjà activés conservent leur accès jusqu'au terme normal de leur licence annuelle.

Les présentes CGV Partenaire sont régies par le droit OHADA et, à titre subsidiaire, par les usages du commerce international applicables aux contrats de licence de logiciel B2B.

Tout litige relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du contrat partenaire qui n'aurait pas trouvé de solution amiable dans un délai de 30 jours à compter de sa notification écrite par l'une des parties à l'autre, sera soumis à l'arbitrage de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage (CCJA) de l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires, conformément à son règlement d'arbitrage en vigueur.

Le siège de l'arbitrage est fixé à Abidjan, Côte d'Ivoire. La langue de l'arbitrage est le français. La sentence arbitrale est définitive et exécutoire dans tous les États parties à l'OHADA, ainsi qu'à l'international en vertu de la Convention de New York de 1958.

L'Éditeur se réserve le droit de modifier les présentes CGV Partenaire à tout moment. La version applicable à une commande est celle publiée sur congopaie.com/cgv-partenaire et acceptée par le Partenaire au moment de la confirmation du paiement. Cette version est archivée par Polar et par l'Éditeur, et peut être communiquée au Partenaire sur simple demande.

Les présentes CGV Partenaire prévalent sur tout document antérieur, échange de courriels, conditions d'achat du Partenaire ou usage commercial. Aucune dérogation ne peut résulter du silence de l'Éditeur ou de la tolérance d'une pratique non conforme.